Reorganização societária: cisão, fusão, incorporação

Revisado por Mariana Souza (CRC-SP 1SP000001/O-7)

TL;DR: Reorganização societária reestrutura participações com objetivos: separar atividades, segregar riscos, planejar sucessão, otimizar tributação. Operações principais: cisão (uma vira duas), fusão (duas viram uma), incorporação (uma absorve outra).

Modalidades

Cisão total: empresa extingue-se em 2+
Cisão parcial: parte do patrimônio sai
Fusão: 2 empresas formam 1 nova
Incorporação: empresa A absorve B (B se extingue)
Transformação: muda tipo (LTDA → SA)

Tributação

Reorganizações sem ganho efetivo são neutras (sem IRPJ/CSLL). Exige laudo de avaliação por perito (vedação a ágio interno - Lei 12.973/2014).

Quando usar

Separar atividade de risco (ex.: operacional + imobiliária)
Segregar para planejamento sucessório
Preparar M&A (cisão antes de venda)
Otimizar regime tributário (ex.: cisão para gerar duas Simples)

Perguntas frequentes

Cisão para gerar 2 Simples é legal?

Pode ser questionada como elusão fiscal se única motivação for tributária (sem propósito negocial).